課程介紹

上市公司是資本市場(chǎng)發(fā)展的基石和投資價(jià)值的源泉。隨著證券市場(chǎng)的不斷發(fā)展，上市公司已經(jīng)成為推動(dòng)企業(yè)改革和帶動(dòng)行業(yè)成長(zhǎng)的中堅(jiān)力量。中國(guó)改革開放及證劵市場(chǎng)的發(fā)展歷程造就了上市公司，上市公司既可能在這個(gè)高風(fēng)險(xiǎn)的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)“舞臺(tái)”上演精彩的表演，也可能因此而黯淡退出舞臺(tái)。舞臺(tái)的規(guī)則歸根結(jié)底是商業(yè)利益和股東利益最大化的支配下，以合法、合規(guī)運(yùn)作為表現(xiàn)形式的法律約束。上市公司法人治理及規(guī)范運(yùn)作不僅是上市公司自己的事情，還關(guān)乎公眾利益，而公司內(nèi)外治理和內(nèi)控系統(tǒng)的有效運(yùn)行，其關(guān)鍵就在于上市公司法律風(fēng)險(xiǎn)防范體系建設(shè)。

新修訂的《公司法》和《證券法》在認(rèn)真總結(jié)十多年來(lái)我國(guó)上市公司發(fā)展的經(jīng)驗(yàn)教訓(xùn)的基礎(chǔ)上，注重標(biāo)本兼治，健全和完善相關(guān)法律制度，圍繞當(dāng)前資本市場(chǎng)發(fā)展需要著力解決的兩大主題——規(guī)范與發(fā)展：市場(chǎng)運(yùn)行機(jī)制有序化、管理體系趨于規(guī)范、券商發(fā)展面臨新的機(jī)遇和挑戰(zhàn)、上市公司與證券交易商的要求將更加嚴(yán)格。為上市公司通過資本市場(chǎng)規(guī)范運(yùn)作和提高質(zhì)量提供了極其重要的法律制度保障。

課程收益

1、公司上市的最大特點(diǎn)是規(guī)范性很強(qiáng)，最直接的體現(xiàn)就是上市公司信息有著嚴(yán)格的報(bào)告、傳遞、披露和保密要求;如若違反，輕則將面臨上市監(jiān)管部門的批評(píng)、譴責(zé)，重則還將承擔(dān)民事或刑事責(zé)任。通過本課程的講授，讓公司員工了解為什么上市公司這么“講究”信息披露?哪些是上市公司應(yīng)當(dāng)披露的信息?上市公司應(yīng)該怎樣披露信息?上市公司員工要注意哪些事項(xiàng)?(參觀考察上汽大通南京燈塔工廠)

2、通過本課程的講授，使學(xué)員掌握中國(guó)現(xiàn)有的法律體系對(duì)上市公司監(jiān)管理念及原則及程序、信息披露制度、公司法人治理、上市公司并購(gòu)重組、上市公司重大法律風(fēng)險(xiǎn)防范、上市公司退市等公司上市必須具備的法律知識(shí)模塊。

3、幫助公司更有效的完善法人治理結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步明確股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及經(jīng)營(yíng)者的權(quán)責(zé)，形成權(quán)力機(jī)構(gòu)、決策機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)和經(jīng)營(yíng)管理者之間權(quán)責(zé)分明、各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、科學(xué)決策、有效制衡的法人治理結(jié)構(gòu)，實(shí)現(xiàn)公司利益更大化。

課程大綱

第一部分：《公司法》與公司上市

一、 走進(jìn)公司與公司法

1. 現(xiàn)代企業(yè)制度與公司的概念與種類

2. 公司的特點(diǎn)與《公司法》概況

3. 市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制下的現(xiàn)代企業(yè)形態(tài)：

二、建立現(xiàn)代公司制必須明晰的九大法律關(guān)系

1. 公司與股東的法律規(guī)范

2.股東與股東(大小股東，內(nèi)外股東，新舊股東與股東平等原則);

3.公司與經(jīng)營(yíng)者(代理關(guān)系或信托關(guān)系);

4.公司與政府

5.公司與債權(quán)人(公司無(wú)限責(zé)任原則);

6.股東與債權(quán)人(掀去公司法人面紗原則在司法實(shí)踐中的運(yùn)用)

7.公司與勞動(dòng)者(勞動(dòng)者參加公司治理制度)

8.公司與競(jìng)爭(zhēng)者(反壟斷、反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng))

9.公司與消費(fèi)者(消費(fèi)者權(quán)利)

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三、妥善處理公司與政府之間的法律關(guān)系

1、 政企分開、政資分開(國(guó)有資產(chǎn)代表者與社會(huì)管理者分開)

2、 公司法人所有權(quán)、股東權(quán)與行政權(quán)的三權(quán)分立

3、 政府干預(yù)上市公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的職能轉(zhuǎn)變及應(yīng)當(dāng)遵循的六項(xiàng)基本原則

4、 案例：商事權(quán)利與行政權(quán)力的交織與沖突

五、公司資本制度

1、 最低公司注冊(cè)資本制度與法定資本制到授權(quán)資本制

2、 資本維持原則與資本減少限制原則

3、 出資不實(shí)、虛假出資投資者的民事法律責(zé)任的界定

4、 假破產(chǎn)、真逃債案件中債權(quán)人的保護(hù)

5、 公司設(shè)立無(wú)效時(shí)發(fā)起人的責(zé)任

6、 公司轉(zhuǎn)投資的法律限制及其解釋

7、 股東協(xié)議中有關(guān)股利分配比例與出資比例不一致的條款的效力

8、 有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓出資比例的法律規(guī)則和司法實(shí)踐

9、 專利出資股東對(duì)專利技術(shù)不成熟給公司導(dǎo)致產(chǎn)品損失時(shí)責(zé)任承擔(dān)問題

六、公司的法人治理結(jié)構(gòu)

1、上市公司法人治理概況

2、激活股東大會(huì)制度

3、董事會(huì)、董事、董事長(zhǎng)制度及其實(shí)務(wù)

4、獨(dú)立董事制度是對(duì)我國(guó)上市公司治理結(jié)構(gòu)的一大制度重創(chuàng)新

5、總經(jīng)理的法律地位

6、監(jiān)事會(huì)制度的完善

7、勞動(dòng)者在公司治理結(jié)構(gòu)中的地位

七、國(guó)有企業(yè)進(jìn)行公司制改革注意的問題

1、 國(guó)有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的實(shí)質(zhì)是公司化改革

2、 企業(yè)改建為公司的形式：國(guó)有獨(dú)資;有限責(zé)任;股份有限公司(含上市公司)

3、 由“第一把手”的爭(zhēng)論看《企業(yè)法》與《公司法》規(guī)制下的不同治理結(jié)構(gòu)

4、 妥善處理好“新三會(huì)”(股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì))與“老三會(huì)”(黨委會(huì)、工會(huì)、職代會(huì))之間的關(guān)系

5、 瓦鋼案例;法定代表人在不同立法體系中的地位

八、股東權(quán)利的保護(hù)

1、 自益權(quán) 、2、 共益權(quán) 、3、 典型案例：代表訴訟提起權(quán)：股東直接訴訟;行政訴訟、4、最高人民法院《1.15通知》、

九、法律對(duì)控股股東的制約：如何當(dāng)好公司的父親

1、控股股東的誠(chéng)信義務(wù)

2、國(guó)有企業(yè)進(jìn)行上市公司改制重組時(shí)應(yīng)當(dāng)注意的公司治理問題

3、上市公司與控股股東之間的法律關(guān)系

4、“五個(gè)獨(dú)立”的具體要求

5、掀去法人面紗理論的國(guó)際經(jīng)驗(yàn)與中國(guó)實(shí)踐

6、關(guān)聯(lián)交易的規(guī)制

7、機(jī)構(gòu)投資者的作用與地位：《證券投資基金法》介紹

十、公司購(gòu)并、解散與清算中的法律問題

1、 敵意收購(gòu)中反收購(gòu)措施的法律效力問題

2、清算程序在公司和股東權(quán)益保護(hù)中的地位

3、公司沒有辦理年檢被吊銷企業(yè)法人執(zhí)照時(shí)的訴訟主體地位及債務(wù)承擔(dān)問題

十一、公司的社會(huì)責(zé)任

1、公司承擔(dān)社會(huì)責(zé)任的含義

2 、公司社會(huì)責(zé)任與企業(yè)辦社會(huì)

3、強(qiáng)化公司社會(huì)責(zé)任的依據(jù)及措施

第二部分：《證券法》等法律對(duì)上市公司的監(jiān)管

一、上市公司基本狀況及問題所在

二、上市公司監(jiān)管架構(gòu)及監(jiān)管部門及其派出機(jī)構(gòu)

三、證券交易所

四、自律管理(中介機(jī)構(gòu))與社會(huì)監(jiān)督

五、上市公司監(jiān)管理念及原則

1、依法、持續(xù)監(jiān)、科學(xué)監(jiān)、動(dòng)態(tài)監(jiān)管的理念

2、“三公”原則與保護(hù)投資者利益的原則

六、信息披露為主和事后監(jiān)管理念

七、上市公司監(jiān)管手段及方式

1、現(xiàn)場(chǎng)檢查：2、巡回檢查;3、專項(xiàng)核查;4、稽查、5、非現(xiàn)場(chǎng)檢查等

八、上市公司違規(guī)行為的處罰措施

九、有關(guān)法律規(guī)定、行政法規(guī)、部門規(guī)章

第三部分 信息披露制度

一、信息披露制度概述

1、信息披露制度的涵義、意義、分類

2、信息披露的基本原則及我國(guó)上市公司信息披露制度概覽

3、上市公司信息披露制度和信息披露傳播方式的演進(jìn)

二、上市公司信息披露內(nèi)容和實(shí)務(wù)操作

1、定期報(bào)告的內(nèi)容和披露務(wù)實(shí)操作

2、上市公司臨時(shí)報(bào)告的內(nèi)容及披露要求及信息披露豁免

三、上市公司信息披露現(xiàn)狀及信息披露義務(wù)和責(zé)任

1、信息披露現(xiàn)狀和存在的主要問題

2、法律、法規(guī)對(duì)上市公司信息披露義務(wù)及責(zé)任的規(guī)定

3、對(duì)提高上市公司提高信息披露質(zhì)量的要求

第四部分 上市公司并購(gòu)重組(略講)

一、上市公司收購(gòu)

1、上市公司收購(gòu)制度

2、上市公司股東擁有權(quán)益的信息披露制度

3、上市公司要約收購(gòu)制度

4、上市公司協(xié)議收購(gòu)制度及其他收購(gòu)方式

5、管理層收購(gòu)、外資收購(gòu)

6、要約義務(wù)及其豁免

7、被收購(gòu)公司董事和控股股東的義務(wù)

8、收購(gòu)人及其實(shí)際控制人的法律責(zé)任

二、上市公司重大資產(chǎn)重組

1、上市公司資產(chǎn)重組

2、定向發(fā)行購(gòu)買資產(chǎn)實(shí)施資產(chǎn)重組、債務(wù)重組

三、上市公司吸收合并

1、上市公司吸收合并的難點(diǎn)與存在的問題

2、吸收合并的現(xiàn)行程序

3、上市公司吸收合并工作推進(jìn)的方向

四、上市公司股份回購(gòu)

1、股份回購(gòu)的定義及股份回購(gòu)的法律依據(jù)

2、我國(guó)證券市場(chǎng)中上市公司回購(gòu)股份的實(shí)踐

3、回購(gòu)應(yīng)履行的程序

第五部分 上市公司重大風(fēng)險(xiǎn)防范

一、大股東資金占用風(fēng)險(xiǎn)與防范

1、從法律角度對(duì)“資金占用”的界定

2、資金占用方式及資金占用的成因分析

3、占用資金的幾種清償方式的對(duì)比研究

二、募集資金使用風(fēng)險(xiǎn)與防范

1、募集資金使用的相關(guān)政策規(guī)定

2、募集資金投向與變更的注意事項(xiàng)

3、募集資金使用與披露存在的問題

4、募集資金的使用、變更的監(jiān)管思路

三、對(duì)外擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)與防范

1、法律、法規(guī)關(guān)于上市公司擔(dān)保的現(xiàn)行規(guī)定

2、上市公司違規(guī)擔(dān)保的表現(xiàn)及特點(diǎn)

3、對(duì)違規(guī)擔(dān)保的日常監(jiān)管及處罰措施

四、關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)與防范

1、上市公司關(guān)聯(lián)交易的基本內(nèi)容

2、上市公司關(guān)聯(lián)交易監(jiān)管的必要性

3、對(duì)上市公司關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行監(jiān)管的思路

五、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)風(fēng)險(xiǎn)與防范

1、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的概念

2、上市公司運(yùn)作中如何解決及避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

3、避免特殊形態(tài)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)：董事、經(jīng)理競(jìng)業(yè)

4、解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)案例分析——第一百貨、華聯(lián)商廈合并案例

第六部分 “五險(xiǎn)一金”有新變化，這些你一定要知道

1、《社保法》簡(jiǎn)述

2、養(yǎng)老保險(xiǎn)新規(guī)及醫(yī)療保險(xiǎn)新規(guī)定

3、生育醫(yī)療保險(xiǎn)“合并一體化”的新規(guī)定

4、工傷保險(xiǎn)繳費(fèi)新規(guī)定

5、失業(yè)保險(xiǎn)及住房公積金新規(guī)定

6、“五險(xiǎn)”為什么要繳?如何既不白交又利益最大化?

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