課程介紹

上市公司是資本市場發(fā)展的基石和投資價值的源泉。隨著證券市場的不斷發(fā)展，上市公司已經(jīng)成為推動企業(yè)改革和帶動行業(yè)成長的中堅力量。中國改革開放及證劵市場的發(fā)展歷程造就了上市公司，上市公司既可能在這個高風險的市場經(jīng)濟“舞臺”上演精彩的表演，也可能因此而黯淡退出舞臺。舞臺的規(guī)則歸根結底是商業(yè)利益和股東利益最大化的支配下，以合法、合規(guī)運作為表現(xiàn)形式的法律約束。上市公司法人治理及規(guī)范運作不僅是上市公司自己的事情，還關乎公眾利益，而公司內(nèi)外治理和內(nèi)控系統(tǒng)的有效運行，其關鍵就在于上市公司法律風險防范體系建設。

新修訂的《公司法》和《證券法》在認真總結十多年來我國上市公司發(fā)展的經(jīng)驗教訓的基礎上，注重標本兼治，健全和完善相關法律制度，圍繞當前資本市場發(fā)展需要著力解決的兩大主題——規(guī)范與發(fā)展：市場運行機制有序化、管理體系趨于規(guī)范、券商發(fā)展面臨新的機遇和挑戰(zhàn)、上市公司與證券交易商的要求將更加嚴格。為上市公司通過資本市場規(guī)范運作和提高質(zhì)量提供了極其重要的法律制度保障。(參觀考察上汽大通南京燈塔工廠)

課程收益

1、公司上市的最大特點是規(guī)范性很強，最直接的體現(xiàn)就是上市公司信息有著嚴格的報告、傳遞、披露和保密要求;如若違反，輕則將面臨上市監(jiān)管部門的批評、譴責，重則還將承擔民事或刑事責任。通過本課程的講授，讓公司員工了解為什么上市公司這么“講究”信息披露?哪些是上市公司應當披露的信息?上市公司應該怎樣披露信息?上市公司員工要注意哪些事項?

2、通過本課程的講授，使學員掌握中國現(xiàn)有的法律體系對上市公司監(jiān)管理念及原則及程序、信息披露制度、公司法人治理、上市公司并購重組、上市公司重大法律風險防范、上市公司退市等公司上市必須具備的法律知識模塊。

3、幫助公司更有效的完善法人治理結構，進一步明確股東會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)營者的權責，形成權力機構、決策機構、監(jiān)督機構和經(jīng)營管理者之間權責分明、各負其責、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)、科學決策、有效制衡的法人治理結構，實現(xiàn)公司利益更大化。

寶鋼參觀、凱迪拉克考察公開課，請參閱：http://www.592990051.cn/newsshow/747.html

課程大綱

第一部分：《公司法》與公司上市

一、 走進公司與公司法

1. 現(xiàn)代企業(yè)制度與公司的概念與種類

2. 公司的特點與《公司法》概況

3. 市場經(jīng)濟體制下的現(xiàn)代企業(yè)形態(tài)：

二、建立現(xiàn)代公司制必須明晰的九大法律關系

1. 公司與股東的法律規(guī)范

2.股東與股東(大小股東，內(nèi)外股東，新舊股東與股東平等原則);

3.公司與經(jīng)營者(代理關系或信托關系);

4.公司與政府

5.公司與債權人(公司無限責任原則);

6.股東與債權人(掀去公司法人面紗原則在司法實踐中的運用)

7.公司與勞動者(勞動者參加公司治理制度)

8.公司與競爭者(反壟斷、反不正當競爭)

9.公司與消費者(消費者權利)

三、妥善處理公司與政府之間的法律關系

1、 政企分開、政資分開(國有資產(chǎn)代表者與社會管理者分開)

2、 公司法人所有權、股東權與行政權的三權分立

3、 政府干預上市公司經(jīng)營活動的職能轉(zhuǎn)變及應當遵循的六項基本原則

4、 案例：商事權利與行政權力的交織與沖突

五、公司資本制度

1、 最低公司注冊資本制度與法定資本制到授權資本制

2、 資本維持原則與資本減少限制原則

3、 出資不實、虛假出資投資者的民事法律責任的界定

4、 假破產(chǎn)、真逃債案件中債權人的保護

5、 公司設立無效時發(fā)起人的責任

6、 公司轉(zhuǎn)投資的法律限制及其解釋

7、 股東協(xié)議中有關股利分配比例與出資比例不一致的條款的效力

8、 有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓出資比例的法律規(guī)則和司法實踐

9、 專利出資股東對專利技術不成熟給公司導致產(chǎn)品損失時責任承擔問題

六、公司的法人治理結構

1、如何激活股東大會制度及其必要性

2、董事會制度及其實務運作實務(重點：董事會議事規(guī)則與會議流程)

3、董事、董事長權利、義務與職責以及履職決策需要具備的素質(zhì)與能力

4、總經(jīng)理的法律地位及履職要求

5、監(jiān)事會制度的完善

6、勞動者在公司治理結構中的地位

7、 瓦鋼案例;法定代表人在不同立法體系中的地位

七、國有企業(yè)進行公司制改革注意的問題

1、 國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的實質(zhì)是公司化改革

2、 企業(yè)改建為公司的形式：國有獨資;有限責任;股份有限公司(含上市公司)

3、 由“第一把手”的爭論看《企業(yè)法》與《公司法》規(guī)制下的不同治理結構

4、 妥善處理好“新三會”(股東會、董事會、監(jiān)事會)與“老三會”(黨委會、工會、職代會)之間的關系

八、股東權利的保護

1、自益權的保護

2、共益權的保護

3、典型案例：代表訴訟提起權：股東直接訴訟;行政訴訟

4、最高人民法院《1.15通知》

九、法律對控股股東的制約：如何當好公司的父親

1、控股股東的誠信義務

2、國有企業(yè)進行上市公司改制重組時應當注意的公司治理問題

3、上市公司與控股股東之間的法律關系

4、“五個獨立”的具體要求

5、掀去法人面紗理論的國際經(jīng)驗與中國實踐

6、關聯(lián)交易的規(guī)制

7、機構投資者的作用與地位：《證券投資基金法》介紹

十、公司的社會責任

1、公司承擔社會責任的含義

2 、公司社會責任與企業(yè)辦社會

3、強化公司社會責任的依據(jù)及措施

第二部分：《證券法》等法律對上市公司的監(jiān)管

一、上市公司基本狀況及問題所在

二、上市公司監(jiān)管架構及監(jiān)管部門及其派出機構

三、證券交易所

四、自律管理(中介機構)與社會監(jiān)督

五、上市公司監(jiān)管理念及原則

1、依法、持續(xù)監(jiān)、科學監(jiān)、動態(tài)監(jiān)管的理念

2、“三公”原則與保護投資者利益的原則

六、信息披露為主和事后監(jiān)管理念

七、上市公司監(jiān)管手段及方式

1、現(xiàn)場檢查：2、巡回檢查;3、專項核查;4、稽查、5、非現(xiàn)場檢查等

八、上市公司違規(guī)行為的處罰措施

九、有關法律規(guī)定、行政法規(guī)、部門規(guī)章

第三部分 信息披露制度

一、信息披露制度概述

1、信息披露制度的涵義、意義、分類

2、信息披露的基本原則及我國上市公司信息披露制度概覽

3、上市公司信息披露制度和信息披露傳播方式的演進

二、上市公司信息披露內(nèi)容和實務操作

1、定期報告的內(nèi)容和披露務實操作

2、上市公司臨時報告的內(nèi)容及披露要求及信息披露豁免

三、上市公司信息披露現(xiàn)狀及信息披露義務和責任

1、信息披露現(xiàn)狀和存在的主要問題

2、法律、法規(guī)對上市公司信息披露義務及責任的規(guī)定

3、對提高上市公司提高信息披露質(zhì)量的要求

第四部分 上市公司并購重組

一、上市公司收購

1、上市公司收購制度

2、上市公司股東擁有權益的信息披露制度

3、上市公司要約收購制度

4、上市公司協(xié)議收購制度及其他收購方式

5、管理層收購、外資收購

6、要約義務及其豁免

7、被收購公司董事和控股股東的義務

8、收購人及其實際控制人的法律責任

二、上市公司重大資產(chǎn)重組

1、上市公司資產(chǎn)重組

2、定向發(fā)行購買資產(chǎn)實施資產(chǎn)重組、債務重組

三、上市公司吸收合并

1、上市公司吸收合并的難點與存在的問題

2、吸收合并的現(xiàn)行程序

3、上市公司吸收合并工作推進的方向

四、上市公司股份回購

1、股份回購的定義及股份回購的法律依據(jù)

2、我國證券市場中上市公司回購股份的實踐

3、回購應履行的程序

第五部分 上市公司重大風險防范

一、大股東資金占用風險與防范

1、從法律角度對“資金占用”的界定

2、資金占用方式及資金占用的成因分析

3、占用資金的幾種清償方式的對比研究

二、募集資金使用風險與防范

1、募集資金使用的相關政策規(guī)定

2、募集資金投向與變更的注意事項

3、募集資金使用與披露存在的問題

4、募集資金的使用、變更的監(jiān)管思路

三、對外擔保風險與防范

1、法律、法規(guī)關于上市公司擔保的現(xiàn)行規(guī)定

2、上市公司違規(guī)擔保的表現(xiàn)及特點

3、對違規(guī)擔保的日常監(jiān)管及處罰措施

四、關聯(lián)交易風險與防范

1、上市公司關聯(lián)交易的基本內(nèi)容

2、上市公司關聯(lián)交易監(jiān)管的必要性

3、對上市公司關聯(lián)交易進行監(jiān)管的思路

五、同業(yè)競爭風險與防范

1、同業(yè)競爭的概念

2、上市公司運作中如何解決及避免同業(yè)競爭

3、避免特殊形態(tài)的同業(yè)競爭：董事、經(jīng)理競業(yè)限制

4、解決同業(yè)競爭案例分析——第一百貨、華聯(lián)商廈合并案例

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