第一部分 課程教學(xué)基本要求

通過本課程教學(xué)，使學(xué)生掌握公司法學(xué)所涉及的基本概念、基本原理、基本知識。在教學(xué)過程中，有關(guān)的知識體系按不同程度分三個層次做出要求。

了解：要求學(xué)員知道這部分內(nèi)容。

熟悉：要求學(xué)員對這部分內(nèi)容能夠認知和理解。

掌握：要求學(xué)員對這部分內(nèi)容能夠深入理解并熟練掌握，同時能將所學(xué)知識應(yīng)用到實踐當中。

教學(xué)應(yīng)強調(diào)與實際的緊密聯(lián)系，通過案例分析等多種手段使學(xué)員能夠運用所學(xué)原理解決實際問題。(參觀考察上汽大通南京燈塔工廠)

第二部分 各章教學(xué)內(nèi)容及教學(xué)要求

第一章 概述(建議6課時)

學(xué)習(xí)目的和要求：

了解公司的定義與性質(zhì)、公司的定義與特征;弄清各種公司的分類以及分類的標準，掌握公司法的基本原則，正確認識公司法與相關(guān)法的關(guān)系。

第一節(jié) 公司概述

一、 公司的概念與法律特征

(一)公司的概念

所謂公司是指全部資本由股東出資構(gòu)成，股東以其出資額或所持股份為限，對公司承擔責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔責(zé)任的依《公司法》成立的企業(yè)法人。

(二)特征

1、公司是以贏利為目的的企業(yè)

2、公司是具有法人資格的企業(yè)

3、公司以股東投資為基礎(chǔ)設(shè)立的股權(quán)式企業(yè)

4、公司是依《公司法》設(shè)立的企業(yè)

(三)公司與幾種相關(guān)企業(yè)的聯(lián)系與區(qū)別 (了解)

1、公司與合伙企業(yè)

2、公司與聯(lián)營企業(yè)

3、公司與股份合作制企業(yè)

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二、公司的種類

(一)無限公司、兩合公司、股份有限公司、有限責(zé)任公司

(二)封閉式公司、開放式公司

(三)母公司、子公司

(四)總公司和分公司

(五)一人公司

(六)本國公司、外國公司、跨國公司

三、公司沿革概況

四、公司的作用

第二節(jié) 公司法概述

一、 公司法的概念及特征

公司法是規(guī)定公司的設(shè)立、組織、活動、解散及其內(nèi)部、外部關(guān)系的法律規(guī)范的總稱、特征。

(一) 公司法規(guī)范的對象是公司企業(yè)

(二) 公司法是組織法，又兼具活動法的特性

(三) 公司法主要由具有強制性的法律規(guī)范組成，體現(xiàn)了國家對微觀經(jīng)濟生活的干預(yù)

(四) 公司法具有一定的國際性

二、公司法與相關(guān)法律部門的關(guān)系

(一)公司法的淵源

(二)公司與相關(guān)法律部門的關(guān)系

三、公司法的沿革與發(fā)展概況

第三節(jié) 中國企業(yè)改革與公司立法

一、中國公司制度沿革

二、國有企業(yè)體制改革與現(xiàn)行公司制度

三、《中華人民共和國公司法》的頒布及修訂

第二章 公司法總則(建議16課時)

學(xué)習(xí)目的和要求：

了解公司法的宗旨和適用范圍，公司設(shè)立登記制度、公司社會責(zé)任。

掌握公司名稱、住所、公司章程、公司能力、公司資本制度、公司法人人格否認、關(guān)聯(lián)關(guān)系及監(jiān)管。

第一節(jié) 《公司法》的宗旨及適用范圍

一、《公司法》的宗旨

適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范公司的組織和行為，保證公司股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展。

二、《公司法》的適用范圍

第二節(jié) 公司的設(shè)立

一、公司設(shè)立的概述

二、公司設(shè)立登記制度

第三節(jié) 公司的名稱與住所

一、公司的名稱

重點掌握公司名稱構(gòu)成的四部分

二、 公司住所

公司以其主要辦事機構(gòu)所在地為其住所

確定公司住所的意義

1、 確定訴訟管轄

2、 確定訴訟文書所受的處所

3、 確定債務(wù)履行地

4、 確定公司登記管轄

5、 在涉外經(jīng)濟及民事訴訟中適用何國法律

第四節(jié) 公司章程

一、 公司章程的概念及特征

1、 概念

2、 特征

二、 公司章程的記載事項

1、 絕對必要記載事項

2、 任意記載事項

三、 公司章程的訂立和修改

1、 公司章程的訂立、生效

有限責(zé)任公司的章程有全體初始股東共同制定。

股份有限公司章程發(fā)起人一致同意制定，當公司以募集形式設(shè)立時，章程還須由設(shè)股人在創(chuàng)立大會上通過。

2、 公司章程的修改

有限公司修改章程必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作出決議;股份有限公司修改公司章程必須由股東大會作出特別決議。

第五節(jié) 公司的權(quán)利能力和行為能力

一、 公司的權(quán)利能力

1、 性質(zhì)限制

2、 法律限制

二、 公司的行為能力

第六節(jié) 公司資本制度

一、 公司資本的概念和法律意義

二、 公司資本形成制度

三、 公司資本充實和資本不變原則

第七節(jié) 公司法人人格否認制度

一、公司法人人格否認的基本含義

二、公司法人人格否認的理論基礎(chǔ)

三、我國《公司法》的基本規(guī)定

第八節(jié) 關(guān)聯(lián)關(guān)系及其監(jiān)管

一、關(guān)聯(lián)關(guān)系的概念

二、關(guān)聯(lián)關(guān)系的評價

三、我國《公司法》對關(guān)聯(lián)關(guān)系的監(jiān)管

第九節(jié) 公司的社會責(zé)任

一、 公司社會責(zé)任及其立法

二、 我國《公司法》對公司社會責(zé)任的規(guī)定

第三章 有限責(zé)任公司(建議12課時)

學(xué)習(xí)目的和要求：

了解有限責(zé)任公司的定義、特征及有限責(zé)任公司的設(shè)立條件及章程，掌握有限責(zé)任公司的股東資格、權(quán)利、義務(wù)、組織機構(gòu)以及出資轉(zhuǎn)讓、增減資本等內(nèi)容，深刻理解有限責(zé)任公司與其他公司形式的區(qū)別。理解國有獨資公司的定義和特征，掌握國有獨資公司的使用范圍、設(shè)立條件及程序，弄清國有獨資公司的組織機構(gòu)及其運作。

第一節(jié) 有限責(zé)任公司概述

一、有限責(zé)任公司的概念

是指由兩個以上股東共同出資，股東以其所認繳的出資額對公司承擔責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔責(zé)任的企業(yè)法人。

(一) 有限責(zé)任公司的股東人數(shù)

(二)關(guān)于股東資格

(三)關(guān)于股東責(zé)任的問題

二、有限公司特征

(一) 封閉性

(二) 組織結(jié)構(gòu)簡單

(三) 資合性與人合性的統(tǒng)一

三、有限責(zé)任公司的分類

四、有限責(zé)任公司的評價

第二節(jié) 有限責(zé)任公司的設(shè)立

一、有限責(zé)任公司設(shè)立的特點

一、 有限責(zé)任公司設(shè)立的條件

(一) 股東符合法定人數(shù)

(二) 股東出資達到法定資本最低限額

(三) 股東共同制定公司章程

(四) 有公司名稱，建立符合有限公司要求的組織機構(gòu)

(五) 有公司住所

(六) 設(shè)立有限責(zé)任公司的其他必要條件

二、設(shè)立有限責(zé)任公司程序

(一) 設(shè)立審批

除法律、法規(guī)規(guī)定必須經(jīng)審批的外，設(shè)立有限公司不必進行審批

(二) 設(shè)立有限責(zé)任公司的股東之間對設(shè)立該公司的可行性研究并起草公司章程。

(三) 出資的繳納。

(四) 確立公司的組織機構(gòu)。

(五) 有限責(zé)任公司的設(shè)立登記。

第三節(jié) 有限責(zé)任公司股東的出資及股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

一、 有限責(zé)任公司股東的出資

(一) 出資方式及各種出資的比例

(二) 出資的份額

(三) 出資證明書

(四) 出資與股份的區(qū)別

二、有限責(zé)任公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓

1、 轉(zhuǎn)讓條件

2、 出資轉(zhuǎn)讓應(yīng)注意的問題

第四節(jié) 有限責(zé)任公司的組織機構(gòu)

一、 股東與股東會

(一) 股東的概念

(二) 股東權(quán)利

(三) 股東義務(wù)

(四) 股東會

1、股東會的權(quán)利

2、股東會種類

3、 股東會的召開及議事規(guī)則

二、董事會和執(zhí)行董事

(一) 董事會

1、人數(shù)　　　3——13人

2、職權(quán)

3、董事會的召開

4、 董事長

5、 不設(shè)立董事會的情況

三、有限責(zé)任公司的經(jīng)理

職權(quán)(掌握)　　1——8

四、公司監(jiān)事會及監(jiān)事

(一)組成

(二)職權(quán)

(三)職權(quán)的行使

(四)監(jiān)事會不是必要常設(shè)機關(guān)

五、董事、監(jiān)事高級管理人員的任職資格和義務(wù)

第五節(jié)　特殊形態(tài)的有限責(zé)任公司

一、一人公司

二、國有獨資公司

第四章　股份有限公司(建議12課時)

教學(xué)目的與要求：

了解股份有限責(zé)任公司的沿革及設(shè)立

掌握股份有限責(zé)任公司的特征、組織機構(gòu)及股份

第一節(jié) 股份有限公司概述

一、 股份有限公司的概念及特征

概念

是全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責(zé)任公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔責(zé)任的公司

特征

(一) 股份有限公司由法定數(shù)額以上的股東組成——股東人數(shù)的廣泛性

(二) 公司資本劃分為金額相等的股份——公司股份的均等性

(三) 公司股份以股票的形式公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓——股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓的公開性、自由性

(四) 股東以其所持股份為限，對公司承擔責(zé)任——股東責(zé)任的有限性

(五) 公司必須依法公開其會計報表，——經(jīng)營的公開性

(六) 股份公司是企業(yè)法人及典型的資金公司

二、股份公司的沿革和評價

第二節(jié)　股份公司的設(shè)立

一、 設(shè)立的特點

設(shè)立概念

是創(chuàng)辦股份公司的一系列法律行為及法律程序的總稱

特點

(一) 設(shè)立條件比較嚴格

(二) 設(shè)立程序比較復(fù)雜

二、股份公司的設(shè)立程序

(一) 確定公司發(fā)起人

1、發(fā)起人的概念

股份公司的發(fā)起人是指依《公司法》規(guī)定的認購公司股份承擔公司發(fā)起發(fā)起行為的人。

2、發(fā)起人的資格和人數(shù)

資格(掌握)自然人和法人均可，發(fā)起人中須有過半數(shù)的人在中國境內(nèi)有住所

人數(shù)　2——200人，國有企業(yè)改建為股份公司時，發(fā)起人可以少于5人但應(yīng)采取募集設(shè)立的方式

3、發(fā)起人的義務(wù)和責(zé)任

4、發(fā)起人協(xié)議

(二)訂立公司章程

(三)股份的認繳和募集

1、發(fā)起設(shè)立時股份的認繳

2、募集設(shè)立時股份的認繳和募集

(四)建立公司機構(gòu)

(五)公司設(shè)立登記

第三節(jié) 股份公司的組織機構(gòu)

一、 組織機構(gòu)的概述

二、 股份有限公司的股東大會

三、 董事會和經(jīng)理

四、 監(jiān)事會

五、 股份有限責(zé)任公司董事、監(jiān)事高級管理人員的任職資格和義務(wù)

六、 上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定

第四節(jié)　股份有限公司的股份

一、 股份概述

(一) 股份的概念

(二) 股份的特征

(三) 股份公司的表現(xiàn)形式

二、股份公司的種類

三、股份發(fā)行

四、股份的轉(zhuǎn)讓

第五章 外國公司的分支機構(gòu)(建議4課時)

教學(xué)目的與要求：

了解外國公司的概念和特征，設(shè)立和撤消。掌握外國公司分支機構(gòu)的法律地位

第一節(jié) 外國公司分支機構(gòu)概述

一、 外國公司的定義與特征

二、 外國公司分支機構(gòu)的定義與特征

三、 外國公司分支機構(gòu)的法律地位及其權(quán)利義務(wù)

第二節(jié) 外國公司分支機構(gòu)的設(shè)立、撤消和清算

一、 外國公司分支機構(gòu)的設(shè)立

二、 外國公司分支機構(gòu)的撤消與清算

第六章 公司債(建議4課時)

教學(xué)目的與要求：

了解公司債的發(fā)行、及持有人的保護制度，掌握公司債的概念、公司債的種類。

第一節(jié) 公司債的概念和特征

一、 公司債的概念和特征

二、 公司債與股份

三、 公司債和一般債務(wù)

第二節(jié) 公司債的主要種類

一、 記名公司債與無記名公司債

二、 可轉(zhuǎn)換公司債與不可轉(zhuǎn)換公司債

三、 可上市公司債與非可上市公司債

第三節(jié) 公司債的發(fā)行

一、發(fā)行主體

二、公司債的發(fā)行條件

三、公司債的發(fā)行決定權(quán)

四、公司債的發(fā)行程序

第四節(jié) 公司債的轉(zhuǎn)讓、付息還本與轉(zhuǎn)讓

一、 公司債的轉(zhuǎn)讓

二、 公司債的付息還本

三、 公司債的轉(zhuǎn)讓

第七章 公司的財務(wù)、會計制度(建議8課時)

教學(xué)目的與要求：

了解公司的財務(wù)會計制度的法律意義，掌握公司稅后利潤的分配

第一節(jié) 公司的財務(wù)、會計制度概述

一、公司的財務(wù)會計制度的定義

二、公司的財務(wù)會計制度的作用

第二節(jié) 公司財務(wù)會計報告制度

一、 公司財務(wù)會計報告定義與作用

二、 公司財務(wù)會計報告的組成與編制

三、 公司財務(wù)會計報告的審核與確認

四、 公司財務(wù)會計報告的公示制度

五、 公司違反財務(wù)會計報告制度的法律責(zé)任

第三節(jié) 公司稅后利潤的分配

一、 公司稅后利潤的分配原則

二、 公積金制度

三、 股利及其分配

第八章 公司合并、分立、解散與清算(建議8課時)

教學(xué)目的與要求：

了解公司變更及公司解散的情形

掌握公司合并與分立應(yīng)遵循的原則和公司合并、分立的法律效力

第一節(jié) 公司合并

一、 公司合并概述

二、 公司合并的條件與程序

三、 公司合并的法律效力

第二節(jié) 公司的分立

一、 公司分立概述

二、 公司分立的條件與程序

三、 公司分立的法律效力

第三節(jié) 公司變更

一、 公司變更概述

二、 公司變更的條件與程序

三、 公司變更的法律效力

第四節(jié) 公司解散與清算

一、 公司的解散

二、公司的清算

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